編者按：新光圓成股份有限公司（002147.SZ,簡稱新光圓成）于8月4日發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨回復(fù)深圳證券交易所問詢函的進展并繼續(xù)停牌的公告。深交所根據(jù)新光圓成提交的重組相關(guān)文件提出若干反饋意見，并要求公司及相關(guān)中介機構(gòu)于2018年7月13日前做出說明或出具核查意見。截至8月4日，新光圓成仍在積極協(xié)調(diào)有關(guān)各方推進《問詢函》回復(fù)工作，待公司回復(fù)《問詢函》且經(jīng)深圳證券交易所審核通過后，公司將及時履行信息披露義務(wù)并按照相關(guān)規(guī)定申請公司股票復(fù)牌。
新光圓成于7月2日發(fā)布收購預(yù)案，擬以現(xiàn)金方式收購中國高速傳動設(shè)備集團有限公司（以下簡稱“中國傳動”，代碼00658.HK）8.34億股-12.09億股股份，占中國傳動全部已發(fā)行股本約51.00%-73.91%，擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股。本次協(xié)議收購對應(yīng)中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元。新光圓成自今年1月18日起停牌。本次交易的獨立財務(wù)顧問東方花旗。
中國傳動為香港聯(lián)交所上市公司，是全球風(fēng)力發(fā)電傳動設(shè)備供應(yīng)商。截至8月8日收盤，中國傳動股價不過8.80港元，市值143.91億港元。
新光圓成主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營為主、回轉(zhuǎn)支承等精密機械制造為輔的雙主業(yè)模式。此次新光圓成為跨界收購。
值得注意的是，新光圓成本次收購資金來源為自有資金及自籌資金。但新光圓成賬面資金不足2億元。截至2018年一季度末，新光圓成貨幣資金為1.91億元，較年初下降76.07%。
新光圓成2017年財務(wù)數(shù)據(jù)也差強人意。2017年，新光圓成營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為20.08億元、13.58億元、-19.46億元，分別下降46.26%、11.24%、417.99%。2017年，新光圓成歸屬于上市公司股東的凈利潤 13.58 億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流與凈利潤嚴(yán)重不匹配。
深交所年報問詢函要求新光圓成說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)并與凈利潤嚴(yán)重背離的原因及合理性等問題。
深交所重組問詢函中對新光圓成此次收購資金來源進行了重點問詢，要求新光圓成結(jié)合公司的財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量狀況等事項補充披露公司此次收購資金來源相關(guān)問題。
此外，新光圓成控股股東新光集團負(fù)債累累且質(zhì)押兇猛，旗下債券也曾因下跌被臨停。
據(jù)新光集團2017年年報數(shù)據(jù)顯示，公司2017年營業(yè)收入、凈利潤分別為138.57億元、39.14億元；資產(chǎn)總額、負(fù)債分別為776.4億元、448.7億元。
截至7月20日，新光集團已累計質(zhì)押新光圓成有限售條件流通股11.15億股，占其持有新光圓成股份的98.2951%，占新光圓成股份總數(shù)的60.9877%。鵬元評級表示，新光集團持有的較多新光圓成股票被質(zhì)押，資產(chǎn)受限比例高，公司負(fù)債規(guī)模進一步擴大、有息債務(wù)規(guī)模大、存在較大的即期償債壓力。
7月25日，新光集團發(fā)行的兩只債券均因大跌被上交所臨時停牌，其中11新光債（122776）停牌前大跌22.84%，15新光01（122483）停牌前大跌24.1%。
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者試圖聯(lián)系新光圓成，公司表示，相關(guān)問題均以公告為準(zhǔn)。
新光圓成跨界風(fēng)電行業(yè)163億-184億收購中國傳動8.34億股-12.09億股
7月2日，新光圓成發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協(xié)議》，新光圓成擬以現(xiàn)金方式收購Five Seasons所持有的中國傳動8.34億股-12.09億股股份，占中國傳動全部已發(fā)行股本約51.00%-73.91%，擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股。本次協(xié)議收購對應(yīng)中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元-約184億元。
新光圓成全稱新光圓成股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營為主、回轉(zhuǎn)支承等精密機械制造為輔的雙主業(yè)模式。中國傳動全稱中國高速傳動設(shè)備集團有限公司，為香港聯(lián)交所上市公司。是全球風(fēng)力發(fā)電傳動設(shè)備的領(lǐng)先供應(yīng)商，主要從事研究、設(shè)計、開發(fā)、制造和分銷廣泛應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電及工業(yè)用途上的各種機械傳動設(shè)備。
本次交易的支付方式為現(xiàn)金交易，不涉及發(fā)行股份的情形。
根據(jù)香港證監(jiān)會頒布的《收購守則》，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，新光圓成須就中國傳動全部已發(fā)行股份（不包括新光圓成已通過本次協(xié)議收購持有之股份）作出無條件強制現(xiàn)金要約。新光圓成將根據(jù)最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在香港聯(lián)交所的上市地位。
根據(jù)新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協(xié)議》，中國傳動擬剝離數(shù)控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設(shè)備的研發(fā)、制造及銷售等非核心業(yè)務(wù)，豐盛控股、Five Seasons同意促使中國傳動進行上述資產(chǎn)剝離，且中國傳動該等資產(chǎn)剝離的順利完成將是新光圓成本次重大資產(chǎn)購買的先決條件。根據(jù)中國傳動提供的資料，中國傳動模擬2017年1月1日即完成上述資產(chǎn)剝離的2017年度擁有人應(yīng)占備考溢利凈額為94,397.9萬元（未經(jīng)審核）。
新光圓成賬面資金僅1.9億
新光圓成截至2018年一季度末，貨幣資金為1.91億元，較年初下降76.07%。
