江蘇新能（603693）春節(jié)前披露交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份方式購買控股股東國信集團持有的大唐濱海40%的股權(quán)。

　　

　　預(yù)案披露后，上交所下發(fā)問詢函，要求公司說明標的公司凈利潤在短期內(nèi)大幅提升，以及資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性。

　　

　　

　　大唐濱海位于江蘇省鹽城市，成立于2011年12月15日，主營業(yè)務(wù)為海主營海上風力發(fā)電，以及新能源項目的開發(fā)、建設(shè)和運營。中國大唐集團新能源股份有限公司持有該公司60%的股權(quán)，而國信集團持有該公司40%的股權(quán)。

　　

　　2014年，國信集團對江蘇新能進行資產(chǎn)重組時，由于大唐濱海300MW海上風電項目處于電價變更申報待批階段，項目收益具有較大的不確定性，因此未將該項目公司大唐濱海的股權(quán)一并注入。2016年，國信集團將大唐濱海40%股權(quán)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所進行了公開掛牌轉(zhuǎn)讓，但未能轉(zhuǎn)讓成功。

　　

　　江蘇新能首發(fā)上市申報時，濱海海上風電項目仍處于前期準備階段，未有實質(zhì)性經(jīng)營。當時國信集團承諾，一年內(nèi)將所持有的大唐濱海的全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，解決與江蘇新能的潛在同業(yè)競爭。2018年，國信集團組織對大唐濱海開展審計評估工作，并與數(shù)家公司進行了轉(zhuǎn)讓商談，但始終未能達成協(xié)議，相關(guān)承諾未能按期履行。

　　

　　2020年2月，國信集團將其持有的大唐濱海的股權(quán)委托給上市公司進行管理；最新披露的交易預(yù)案顯示，國信集團擬將大唐濱海40%股權(quán)注入上市公司，作為國信集團對超期未履行承諾所采取的糾正措施，同時也將有效解決潛在同業(yè)競爭問題。

　　

　　江蘇新能表示，本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為新能源項目的投資開發(fā)及建設(shè)運營，主要包括風能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電和光伏發(fā)電三個板塊。大唐濱海從事海上風力發(fā)電業(yè)務(wù)，與公司主營業(yè)務(wù)范圍一致，具有顯著的協(xié)同效應(yīng)。本次交易完成后上市公司在新能源發(fā)電業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場競爭力將得到進一步提升，同時也將進一步提升上市公司的盈利能力。

　　

　　

　　預(yù)案披露，大唐濱海于2019年投產(chǎn)，當年實現(xiàn)凈利潤5882.47萬元。目前標的公司300MW海上風電項目全部96臺風機已穩(wěn)定投產(chǎn)并實現(xiàn)盈利。2020年1-8月，標的公司實現(xiàn)凈利潤約2.58億元（未經(jīng)審計）。根據(jù)當前預(yù)估情況，截至2020年8月31日，標的公司股東全部權(quán)益價值預(yù)估區(qū)間為15至20億元，對應(yīng)的標的資產(chǎn)預(yù)估值區(qū)間為6至8億元。

　　

　　不過公司也提示風險稱，大唐濱海所處的海上風力發(fā)電行業(yè)對天氣條件存在比較大的依賴，任何不可預(yù)見的天氣變化都可能對其電力生產(chǎn)、收入及經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。實際運行中，風能資源會因當?shù)貧夂蜃兓l(fā)生波動，與預(yù)測水平形成差異，存在“大小年”的情況，引起標的公司經(jīng)營業(yè)績波動的風險。

　　

　　上交所在問詢函中要求公司補充披露：標的公司凈利潤在短期內(nèi)大幅提升的原因、合理性及可持續(xù)性；氣候變化對標的公司業(yè)績的影響，是否會造成凈利潤大幅波動。

　　

　　同時值得關(guān)注的是，截至2020年8月31日，標的公司總資產(chǎn)47.02億元，總負債34.33億元，資產(chǎn)負債率較高。上交所要求公司補充披露：標的公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性；標的公司目前的負債結(jié)構(gòu)和償債安排；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要取得標的公司債權(quán)人的同意。